Bình luận khoa học Án lệ số 13/2017/AL về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng (L/C) trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ

Án lệ số 13/2017/AL đã đóng góp quan trọng vào hệ thống pháp luật nước nhà, đảm bảo các Tòa án thống nhất cách xét xử về vấn đề hiệu lực thanh toán của thư tín dụng (L/C) khi hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ. Cụ thể như sau:

Thứ nhất: UCP là tập quán thương mại quốc tế

Án lệ số 13/2017/AL đã khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế. Như vậy, UCP có thể được áp dụng theo Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2005.

Việc Án lệ số 13/2017/AL khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế là hoàn toàn phù hợp với pháp luật Việt Nam hiện hành, cụ thể tại khoản 1 Điều 5 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định tập quán là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng để xác định quyền, nghĩa vụ của cá nhân, pháp nhân trong quan hệ dân sự cụ thể, được hình thành và lặp đi lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài, được thừa nhận và áp dụng rộng rãi trong một vùng, miền, dân tộc, cộng đồng dân cư hoặc trong một lĩnh vực dân sự.

Thứ hai: Khẳng định áp dụng UCP tại Việt Nam

Án lệ số 13/2017/AL đã khẳng định áp dụng UCP tại Việt Nam. Như vậy, có thể thấy thông qua Án lệ số 13/2017/AL, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao khẳng định UCP không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự Việt Nam.

Thứ ba: Tính độc lập của thư tín dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa

Thư tín dụng là một giao dịch riêng biệt, độc lập với hợp đồng mua bán hàng hóa và các hợp đồng khác. Các Ngân hàng không liên quan đến hoặc bị ràng buộc bởi các hợp đồng như thế, thậm chí ngay cả khi thư tín dụng có dẫn chiếu đến các hợp đồng như thế.

Vì vậy, sự cam kết của một Ngân hàng để thanh toán hoặc thương lượng thanh toán,… không phụ thuộc vào khiếu nại hoặc biện hộ của người yêu cầu phát hành thư tín dụng phát sinh từ các quan hệ của họ với Ngân hàng phát hành hoặc người thụ hưởng.

Tuy nhiên, trong thực tiễn xét xử có Tòa án lại xác định thư tín dụng là một bộ phận không thể tách rời của hợp đồng mua bán hàng hóa; do vậy, khi hợp đồng mua bán hàng hóa bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng (bao gồm không thanh toán); điển hình là trong vụ án này.

Ý nghĩa thống nhất áp dụng pháp luật của Án lệ

Với sự ra đời của Án lệ số 13/2017/AL sẽ đảm bảo các Tòa án thống nhất cách xét xử về vấn đề này. Cụ thể, đơn đề nghị mở L/C của bên mua và nội dung L/C đã phát hành thì L/C là một giao dịch riêng biệt đối với hợp đồng mua bán hàng hóa; được chi phối và áp dụng theo UCP 600.

Như vậy, dù hợp đồng mua bán hàng hóa bị hủy toàn bộ thì các bên vẫn phải thực hiện đúng cam kết liên quan đến thư tín dụng (L/C), nghĩa là ngân hàng bên mua phải thanh toán L/C cho ngân hàng bên bán.

Các trường hợp có tính tương tự để áp dụng Án lệ

Tòa án có thể áp dụng Án lệ số 13/2017/AL vào các vụ án có tính tương tự. Đơn cử như sau:

• Trong vụ án này hợp đồng mua bán hàng hóa bị hủy toàn bộ; trường hợp hợp đồng mua bán bị hủy bỏ một phần, chấm dứt thì cũng coi là có tính tương tự.
• Trong vụ án này hợp đồng mua bán hàng hóa bị hủy bỏ trong quá trình thực hiện hợp đồng; trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa bị hủy bỏ do vô hiệu từ lúc ký kết thì cũng coi là có tính tương tự.
• Trong vụ án này L/C được mở khi hai bên giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa; trường hợp L/C được mở khi hai bên giao kết các hợp đồng khác, như là hợp đồng gia công thì cũng coi là có tính tương tự.
• Trong vụ án này tranh chấp phát sinh khi Bộ luật Dân sự 2005 đang có hiệu lực thi hành; trường hợp tranh chấp phát sinh lúc Bộ luật Dân sự 2015 có hiệu lực thi hành thì cũng coi là có tính tương tự.